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Grizzly Boog ist stinksauer, weil seine Freunde den gemeinsamen alljährlichen Angelausflug vergessen haben. Schmollend zieht er alleine los und lernt dabei einen verschlagenen Zirkusbären kennen, der ihn überredet, seinen Platz im Zirkus einzunehmen. Der gutmütige Boog stimmt zu und der fiese Bär gibt sich im Wald als Boog aus. Natürlich durchschauen seine Freunde den Schwindel und wollen Boog aus dem Zirkus befreien, bevor dieser wieder nach Russland heimkehrt. Aber Boog hat sich mittlerweile in die russische Zirkusbärendame verliebt und ist sich gar nicht sicher, ob er befreit werden will ...